L’audit d’acquisition pour les entreprises sert à vérifier la fiabilité comptable et financière d’une société avant une prise de participation ou une acquisition.
Dans un marché mondialisé de plus en plus complexe et compétitif, l’acquisition d’entreprise permet une croissance rapide. Cependant, cette stratégie comporte des risques importants qui nécessitent une évaluation approfondie de l’entreprise cible. C’est là que l’audit d’acquisition entre en jeu.
Lors d’un investissement ou d’une acquisition, l’acquéreur dispose de moins d’informations que le vendeur, d’où le besoin de corriger cette asymétrie. C’est grâce à l’audit d’acquisition que l’acheteur pourra définir des garanties liées aux risques qu’il prend : caution bancaire, clause d’earn out (complément de prix), ou encore garantie d’actif et de passif.
En raison du travail nécessaire à sa réalisation et de l’avantage qu’il apporte dans les négociations, l’audit d’acquisition doit être réalisé le plus tôt possible, par exemple après la signature de la lettre d’intention.
Pourquoi réaliser un audit d’acquisition d’une société ? Si la réalisation de l’audit n’est en aucun cas obligatoire, les informations qu’il apporte sont si précieuses qu’il demeure indispensable. C’est pourquoi il est fortement recommandé de réaliser un audit même après avoir effectué un diagnostic préalable.
Ce dernier apporte un premier niveau d’analyse. Il identifie les forces et les faiblesses de l’entreprise pour fournir un aperçu, ce qui facilite la prise de décision quant à l’arrêt ou la poursuite du projet de reprise. Cependant, cela reste une étude de surface.
L’audit, de son côté, va bien plus en profondeur et a pour but d’être exhaustif. Cela passe par un examen minutieux de tous les aspects comptables, financiers, légaux et sociaux de l’entreprise, notamment les passifs cachés, les litiges en cours ou les problèmes réglementaires.
De plus, là où le diagnostic se contente des informations disponibles, l’audit d’acquisition va exiger la validation et la vérification des données, comme les états financiers et la légalité des contrats. Il apporte donc une plus grande précision tout en mettant en lumière les risques, mais aussi les opportunités à développer.
Cette symétrie d’information assurée par l’audit peut avoir selon les résultats de l’audit un poids non négligeable lors de la négociation. Grâce à lui, le repreneur peut plus facilement définir le prix d’achat et les termes du contrat.
L’audit d’acquisition répond donc à plusieurs besoins : évaluation, réduction des risques et des incertitudes, finalisation de la négociation de l’opération d’acquisition.
Pour comprendre en quoi consiste un audit d’acquisition, il faut détailler ses différentes étapes clés.
En premier vient la planification, c’est–à-dire la définition des objectifs de l’audit, son plan et les ressources nécessaires pour le concevoir.
Vient ensuite la due diligence préliminaire. C'est la phase de collecte d'informations sur l'entreprise cible, souvent à partir de documents mis à la disposition de la société auditée .
Avant d'accéder aux informations confidentielles de l'entreprise cible, un accord de confidentialité est signé pour protéger les données sensibles. Ensuite, différents audits sont réalisés en fonction des besoins : audit comptable et financier, fiscal, juridique, organisationnel, technique ou encore social.
Durant cette analyse, différentes facettes de l’entreprise sont examinées : la fiabilité du chiffre d’affaires vis-à-vis des règles comptables, les actifs tangibles et intangibles, les passifs, la compétence et l'expérience de la direction de l'entreprise cible, les risques financiers, opérationnels, juridiques, et environnementaux… Si le but est d’identifier les faiblesses, les opportunités d’amélioration sont également relevées.
L’audit d’acquisition inclut également un examen approfondi des clients et fournisseurs de l'entreprise cible, de la dépendance de celle-ci vis-à-vis de ces derniers, des délais de règlement, ainsi que des contrats associés.
Enfin, un rapport d’audit est rédigé pour résumer les résultats de l'audit et fournir des recommandations.
Parmi les différents types d’audit d’acquisition réalisables, chacun d’entre eux permet de répondre à un besoin précis. Les principaux audits à effectuer sont les suivants :
L’audit comptable et financier sert à évaluer l'exactitude et la fiabilité des informations comptable et financières de l'entreprise cible. Il permet d’étudier les états financiers, d'identifier les passifs cachés, d'évaluer la santé financière, et de s'assurer de la conformité aux normes comptables, notamment vis-à-vis de la reconnaissance du revenu.
Cette évaluation aide l'acquéreur à comprendre la valeur réelle de l'entreprise et à repérer les risques financiers potentiels avant de finaliser l'acquisition.
Pour sa part, l'audit fiscal examine la conformité de l'entreprise cible aux obligations fiscales. Il identifie les éventuels arriérés d'impôts, les risques de litiges fiscaux, et les pratiques de planification fiscale. La régularité de la TVA ou encore le résultat fiscal font partie des éléments observés.
Dans un audit d'acquisition, l'audit juridique sert à évaluer la situation légale de l'entreprise cible. Il examine les contrats, les litiges potentiels ou en cours, les questions de propriété intellectuelle, et la conformité aux réglementations. Il permet de connaître les assurances et autres contrats de fournisseurs, ainsi que le chiffre d’affaires des contrats clients pluriannuels.
Cet audit aide l'acquéreur à identifier les risques juridiques potentiels, tels que des obligations contractuelles non remplies ou des problèmes de conformité, notamment vis-à-vis des règles de gouvernance, qui pourraient affecter la viabilité ou le coût de l'acquisition.
Essentiel pour comprendre la culture d’entreprise, l'audit organisationnel a pour objectif d'évaluer la structure et les processus opérationnels de l'entreprise cible. Il examine l'efficacité de l'organisation, la qualité du management, les compétences des équipes, et les systèmes de communication internes.
Cet audit aide l'acquéreur à identifier les domaines où des améliorations sont nécessaires, facilitant ainsi la planification de l'intégration post-acquisition et la réalisation des synergies.
Enfin, l'audit social étudie les aspects liés aux ressources humaines et aux relations sociales au sein de l'entreprise cible. Il comprend l'examen des politiques de gestion du personnel, des contrats de travail, des pratiques de rémunération, des avantages sociaux, des relations syndicales, et de la conformité avec la législation du travail.
Cet audit est crucial pour l'acquéreur afin de comprendre les risques potentiels liés au personnel, comme des passifs cachés en matière de rémunérations ou des conflits sociaux, et pour préparer une intégration harmonieuse des équipes après l'acquisition.
